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取消最低资本额并不解除股东出资义务

来源:资深律师谢浩网点击: 时间:2015-11-05

  公司法虽然取消了法定最低资本额的规定,但与公司资本相伴而生的股东出资义务却并不随之消灭。公司资本来源于股东的出资,要保障公司资本的真实与可靠,必以股东出资的真实有效为条件,在最低资本额制度之下,既有法定最低资本额的门槛,必有股东出资义务的底线,而今没有了最低资本额,股东的出资义务没有了最低的极限,但并不意味着股东出资义务的免除。决定每一公司股东出资范围的并非法定最低资本额,而是公司自我设定的注册资本。该资本一经确定并注册登记,即产生了全体股东的出资义务。最低资本额的取消,改变的只是股东出资义务的数额,而非股东出资义务本身。股东出资义务既是约定义务也是法定义务。就约定义务而言,每一公司的资本多少和各个股东认购的出资额的确完全取决于股东的自愿。与此同时,当资本被注册、股东认购的出资额被登记后,股东即应依法承担资本项下的出资义务,这又体现出股东出资义务的法定性,而这种义务从约定转换到法定的合理根据则在于注册资本应有的公示效力。

  与此相关的更深层次司法问题则是公司资本不足对公司法人人格及股东责任的影响。尽管法无最低资本要求,但不意味着从事特定营业活动的公司没有最低资本的经营需求。因此,在法理上,公司资本不足是公司法人格否认的重要事由,而公司法律人格一旦被否定,股东对公司债务的清偿责任就不再限于其认缴的出资额。我国的法人格否认制度引进时间尚短,在最低资本额的限制之下,资本显著不足的问题被掩藏,没有了法定最低资本,以资本显著不足而否定公司人格的问题将会凸显。

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