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公司法解散程序中股东异议权

来源:资深律师谢浩网点击: 时间:2015-11-05

  《公司法》并没有明确股东解散之诉中异议股东权利如何行使的问题,但从散见于部分条文中和相关司法解释的规定不难窥见其立法意图。

  《公司法》第一百八十三条:“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司”。

  最高人民法院关于适用《〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第五条:“人民法院审理解散公司诉讼案件,应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份,或者以减资等方式使公司存续,且不违反法律、行政法规强制性规定的,人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的,人民法院应当及时判决。经人民法院调解公司收购原告股份的,公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前,原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人”。从

  上述规定上看,公司法在赋予持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东在特定条件下的公司解散请求权的同时,又通过司法解释的形式明确将调解作为解决解散之诉的重要途径,这弥补了《公司法》层面对未提出解散请求的部分股东利益的忽视,更为对公司解散持有异议股东的权利保护提供了救济途径和法律指引,这应视为公司司法解散程序中股东异议权存在的基础法律依据,也是解散程序中异议股东权利行使的应有之意。

  但是法律并没有对其框架内容、实现方式、法律后果、司法实践等问题作更为细致的描述。因此,在司法解散程序中应拓宽实现股东权异议的多种途径和案件审理模式,以辅助法官在司法实践中更好地解决公司治理方面的纠纷。

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